26/2/2020
Più facile ritirare la delega al manager
L’evoluzione della tecnologia e la maggiore complessità delle norme sulla sicurezza giustificano un ricambio generazionale e il ritiro delle deleghe al consigliere di amministrazione.
L’evoluzione della tecnologia e la maggiore complessità delle norme sulla sicurezza giustificano un ricambio generazionale e il ritiro delle deleghe al consigliere di amministrazione.
La Cassazione, con la sentenza 4954, respinge il ricorso del manager di una società per azioni che chiedeva i danni patrimoniali e morali, per un totale di quasi 700mila euro, per l’illegittimità, in assenza di una giusta causa, nel ritiro delle deleghe conferite dal Cda.
La Suprema corte ricorda che, nel silenzio dell’articolo 2381 del Codice civile su presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati, la giurisprudenza ha affermato la necessità di una giusta causa per la revoca delle deleghe all’amministratore, pena il risarcimento dei danni. Una conclusione frutto di un’applicazione analogica dell’articolo 2383, comma 3, del Codice civile sulla nomina e la revoca degli amministratori.
Norma che, pur lasciando alla società la libertà di conseguire obiettivi e interessi, impone, in assenza di giusta causa, di tenere conto del sacrificio economico dell’amministratore che subisce la revoca, soprattutto quando questa comporti un’attività remunerata «suscettibile di valutazioni professionali nel mercato dei “manager». E per far scattare la giusta causa non basta la semplice esigenza di auto-organizzazione della società, se a questa non si uniscono motivi o fatti che provano la difficoltà di proseguire il rapporto, tali da mettere in discussione l’affidamento riposto inizialmente su attitudini e capacità del manager. Nello specifico però per la Suprema corte la giusta causa c’è. E sta nell’esigenza di migliorare le prestazioni della Spa attraverso professionisti specializzati.
Non una semplice riorganizzazione dunque, ma una profonda ristrutturazione dell’organico e delle funzioni specialistiche, che senza necessariamente portare a contestare al membro del board degli inadempimenti, rendono non più adeguate le sue “competenze” . Per la Corte d’Appello si imponeva un ricambio generazionale, da mettere in atto rinnovando l’organo di gestione di una società impegnata a fare fronte all’evoluzione della tecnologia e a confrontarsi con norme in materia di sicurezza sempre più complesse. |
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